Zawarcie niektórych umów, wymaga podjęcia uchwały przez wspólników spółki z o.o. Do takich umów zaliczamy umowę o nabyciu przez spółkę nieruchomości.
Zgodnie z art. 229 KSH, umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
Ważne kwestie:
- Uchwała wspólników wymieniona w art. 229 KSH powinna precyzyjnie określać przedmioty, których nabycie wspólnicy akceptują. Nie może ona mieć charakteru ogólnikowego (np. „upoważnia się zarząd do zakupu w przyszłości nieruchomości dla spółki”).
- Uchwała musi określać przedmiot i cenę nabycia.
- Nie ma konieczności określania osoby zbywcy.
Dlaczego konieczna jest uchwała wspólników?
- Aby nie wprowadzać do spółki poza kontrolą wspólników, przedmiotów które mogłyby stanowić aport i które nie zostały zaakceptowane przez wspólników np. co do ich ceny.
- Aby nie doprowadzić spółkę do stanu niewypłacalności na skutek przeinwestowania. Angażując w taką inwestycję środki wpłacane przez wspólników na kapitał zakładowy, spółka mogłaby nie mieć środków obrotowych na bieżącą działalność.